2020年5月19日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金合计62,383.12万元置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换情况做了专项审核，并出具了大华核字[2020]004937号鉴证报告，企业独立董事、监事会、保荐人均发表了同意意见。
具体内容详见公司于2020年5月21日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-009）。
公司于2021年4月12日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金合计39,135.34万元置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换情况做了专项审核，并出具了大华核字[2021]003483号鉴证报告，企业独立董事、监事会、保荐人均发表了同意意见。
具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-025）。
2021年4月1日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用部分闲置募集资金6.10亿元暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
截至2021年12月31日，可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为2.50亿元。
2021年8月13日，公司召开第七届董事会第二十七会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项，结余资金191,381,893.95元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为2,948,052.95元）永久补充流动资金。
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用及其他相关信息，不存在募集资金管理违规行为。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为：金田铜业2021年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了金田铜业2021年度募集资金存储放置与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经检查，保荐人认为：金田铜业募集资金在2021年度的存放与使用符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存储放置与使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
说明：广东金田铜业高端铜基新材料项目累计投入募集资金金额超过承诺投入金额305,656.21元，超过部分资金为募集资金尚未使用期间产生的利息收入。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份数量为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确；
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的纯利润是人民币741,221,438.01元,母公司实现的净利润为283,537,497.86元；截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币680,954,072.12元。本次利润分配预案如下：
公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税）。截至2022年4月15日，公司总股本1,480,481,730股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份18,878,100股，以1,461,603,630股为基数测算，预计合计派发现金红利人民币160,776,399.30元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2021年度公司采用集中竞价方式实施股份回购金额99,860,254.61元（不含交易费用），根据上述规则，2021年度公司现金分红金额共计260,636,653.91元，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的35.16%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于2022年4月18日召开第七届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。
公司独立董事审阅了《关于2021年度利润分配预案的议案》，发表独立意见如下：
本次董事会审议的2021年度利润分配预案，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律和法规的规定，符合《公司章程》的有关要求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。我们赞同公司拟定的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
公司于2022年4月18日召开第七届监事会第二十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2021年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合有关法律和法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。同时，本次利润分配预案不存在损害全体股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，赞同公司2021年度利润分配预案。
（一）本次利润分配预案考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股盈利、现金流状况产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司开展2022年度原材料期货套期保值业务的议案》。为较好的规避原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司及其子公司拟继续以自有资金开展原材料期货套期保值业务，2022年度拟投入的保证金最高余额不超过80,000万元，可循环使用，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。现将有关情况公告如下：
为了规避原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分的利用期货的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟在2022年度继续开展原材料期货套期保值业务。
公司及其子公司拟开展的原材料期货套期保值业务的品种只限于与公司生产相关的大宗商品原材料（包括但不限于电解铜、锌等），严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
2022年度公司及其子公司拟以自有资金进行套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币80,000万元，可循环使用，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
通过期货套期保值操作可以规避原材料价格剧烈波动对公司造成的影响，有利于公司的正常经营，但同时也有几率存在一定风险：
1、市场风险：期货行情变动较大，可能会产生价格波动风险，造成期货交易的损失；
2、资金风险：期货交易按公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至有可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失；
3、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题；
4、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险；
5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，因此导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
在日常期货业务中，公司严格遵守套期保值的原则，且只针对公司业务相关的原材料期货产品做操作。公司对铜行业的上下游经营情况、原材料价格走势、风险控制等方面均有较为深入的理解和丰富的经验，以保证每日原材料期货的持仓规模与现货、资金情况相适应。
公司制定了《套期保值管理制度》，对公司及子公司单日单次期货操作指令、单日期货累计指令设置了不同的审批权限。战略市场部、财务部、审计部分别对操作申请和相关风险进行监控。
公司的期货业务由专业的期货操作员做相关操作，严格执行指令下达、交易软件操作、资金管理、财务和审计人员职责分离，确保所选择的产品结构相对比较简单、流动性强。当市场出现重大变化时，公司启动期货应急机制，能及时对市场变化做出有效反应。
独立董事认为：公司使用自有资金开展原材料期货套期保值业务，可减少因原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益。公司已制定《套期保值管理制度》，为公司从事原材料套期保值业务制定了具体操作规程。我们赞同公司2022年度开展原材料期货套期保值业务，并同意提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次委托理财金额：最高理财余额不超过24亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
●履行的审议程序：公司2022年4月18日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分自有资金进行委托理财的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提升公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益。
公司将严控投资风险，对打理财产的产品进行严格评估，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好、风险评级较低的理财产品。
最高理财余额不超过24亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，单一产品最长投资期不超过12个月。
授权公司财务负责人在董事会审议通过的额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由资金运营部负责办理具体事宜。
1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品做严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险评级较低的打理财产的产品。
2、在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司及子公司在最高理财余额不超过24亿元的额度内，使用闲置自有资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、风险评级较低的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以保障资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。
公司委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司、资产管理公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不得存在关联关系。
公司拟购买安全性高、流动性好、风险评级较低的理财产品，资金来源为自有闲置资金，不影响公司日常需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品，提高自有资金使用效率，取得一定理财收益，从而降低财务费用，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
公司拟购买理财产品的会计处理方式将严格按照财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理。
尽管公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好、风险评级较低的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，短期投资的实际收益难以预期。
2022年4月18日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于使用部分自有资金进行委托理财的议案》，本议案无需股东大会审议批准。
独立董事认为公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司使用部分自有资金进行委托理财。
监事会认为公司在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，在最高余额不超过24亿元的额度内，使用闲置自有资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、风险评级较低的理财产品，相关审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
截至 2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
项目合伙人：段奇，2002年9月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘杰，2022年2月成为注册会计师，2011年11月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，从业期间负责多家企业证券业务审计工作。
项目质量控制复核人：秦宝，1995年5月成为注册会计师，1997年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做和复核的上市公司及挂牌公司超过3家次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的2021年度审计服务费用为170万元人民币（含税），其中财务报告审计费用130万元人民币（含税），内部控制报告审计费用40万元人民币（含税）。公司综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平决定会计师事务所2022年度审计费用，并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。
本次续聘事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。
董事会审计委员会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质和较强的专业能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能较好保护投资者利益，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
1、独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前审查，一致认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
经审阅《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本议案在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可并经公司董事会审计委员会审议通过，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
公司第七届董事会第三十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）本次续聘事项尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年4月8日以电子邮件、书面方式发出，于2022年4月18日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席余燕主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2021年度监事会工作报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-020）。
1.公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定；
2.公司2021年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整地反映公司2021年度的财务状况和经营成果；
3.在提出本意见前，没有发现参与2021年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.我们保证2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2021年年度报告》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《关于2022年度对外担保计划的公告》（公告编号：2022-021）。
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《关于开展2022年度原材料期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-022）。
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《关于开展2022年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-023）。
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《关于2022年度委托理财额度的公告》（公告编号：2022-024）。
（九）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-025）。
（十）审议通过《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2021年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2021年度社会责任报告》。
（十二）审议通过《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-026）。
鉴于公司第七届监事会监事任期即将届满，本届监事会提名余燕女士、聂望友先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
在公司担任具体职务的监事，按所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬，不另行发放监事薪酬；不在公司担任具体职务的监事，公司原则上不发放薪酬和津贴，确有必要发放的，须经监事会和股东大会审议通过后执行。
监事会认为：本计划有利于推动公司稀土永磁材料业务的发展，提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本次增资暨关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司关联监事余燕和王瑞回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-027）。
1.公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定；
2.公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映公司2022年第一季度的财务状况和经营成果；
3．在提出本意见前，没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.我们保证2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
余燕女士:1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学行政管理专业，本科学历。历任公司人力资源部招聘科长、经理助理、经理、总监，现任公司监事会主席、助理总裁。
聂望友先生: 1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽财经大学会计学专业，本科学历，中级会计师、税务师。历任宁波金田投资控股有限公司经理助理、监事，现任宁波金田投资控股有限公司财务经理。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上被担保人除兴荣铜业、兴荣兆邦为宁波金田铜业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司外，其余被担保人均为公司全资子公司。
2022年度，公司及子公司拟为上述子公司提供总额不超过人民币2,236,845.85万元的担保额度，包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度以及预计的新增担保额度。其中，对资产负债率70%以上（含）的全资和控股子公司(金田铜管、金田进出口、金田致远、金田晟远、金田鹏远、广东金田、香港铭泰、兴荣兆邦）提供担保额度不超过人民币828,574.43万元；对资产负债率70%以下的全资和控股子公司（金田电材、金田有色、金田新材料、杰克龙精工、科田磁业、包头磁业、金田诚远、广东新材料、重庆金田、重庆愽创、江苏新材、新加坡金田、香港金田、越南金田、兴荣铜业）提供担保额度不超过人民币1,408,271.42万元。
截至2022年4月15日，公司及子公司对上市主体外的担保总额为0元；公司及子公司对子公司提供担保余额为578,050.76万元（其中9,851.13万美元按2022年4月15日美元兑人民币汇率6.3896折算），占2021年12月31日公司经审计净资产的77.11%，上述担保无逾期情形。
●上述担保议案尚需提请公司股东大会审议，授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额度范围办理相关手续，并签署相关法律文件，包括（但不限于）：担保文件、公司及各子公司申请授信、贷款等有关的申请书、合同、协议等文件。
公司为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司及子公司拟为金田电材、金田铜管、金田有色、金田新材料、杰克龙精工、科田磁业、包头磁业、金田进出口、金田致远、金田诚远、金田晟远、金田鹏远、广东金田、广东新材料、重庆金田、重庆愽创、江苏新材、香港铭泰、新加坡金田、香港金田、越南金田、兴荣铜业、兴荣兆邦向银行申请综合授信提供总额不超过人民币2,236,845.85万元的担保额度，包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度以及预计的新增担保额度。其中，对资产负债率70%以上（含）的全资和控股子公司(金田铜管、金田进出口、金田致远、金田晟远、金田鹏远、广东金田、香港铭泰、兴荣兆邦）提供担保额度不超过人民币828,574.43万元；对资产负债率70%以下的全资和控股子公司（金田电材、金田有色、金田新材料、杰克龙精工、科田磁业、包头磁业、金田诚远、广东新材料、重庆金田、重庆愽创、江苏新材、新加坡金田、香港金田、越南金田、兴荣铜业）提供担保额度不超过人民币1,408,271.42万元。
在担保实际发生时，在预计的担保额度范围内，资产负债率70%以上（含）全资和控股子公司的担保额度可相互调剂使用；资产负债率70%以下全资和控股子公司的担保额度可相互调剂使用。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务。
经公司于2022年4月18日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，同意授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额度范围办理相关手续，并签署相关法律文件，包括（但不限于）：担保文件、公司及各子公司申请授信、贷款等有关的申请书、合同、协议等文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。上述担保议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）、公司拟提供担保的子公司截止2021年12月31日经审计的主要财务指标情况
本次拟通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度以及预计的新增担保额度，具体担保内容以实际签署的合同为准。
董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司及子公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。经董事会审议，同意上述担保事项。
公司为全资子公司及控股子公司提供的担保，有利于提高子公司融资能力，保证子公司发展所需资金需求，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情况；公司提供担保的对象是公司的全资子公司及控股子公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们同意公司2022年度对外担保计划，并同意提交公司股东大会审议。
保荐机构财通证券认为公司2022年度对外担保计划事项已经第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司2022年度对外担保计划事项无异议。
截至2022年4月15日，公司及子公司对上市主体外的担保总额为0元；公司及子公司对子公司提供担保余额为578,050.76万元（其中9,851.13万美元按2022年4月15日美元兑人民币汇率6.3896折算）；占2021年12月31日公司经审计净资产的77.11%，上述担保无逾期情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司开展2022年度外汇衍生品交易业务的议案》，该等业务不构成关联交易，此议案尚须提交公司股东大会审议。
为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟继续开展外汇衍生品交易业务，具体情况如下：
在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展交易的外汇衍生品包括：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。
根据公司经营预测，预计2022年公司及下属子公司外汇衍生品交易业务实际使用的授信额度加占用保证金额度在任何时间点最高不超过人民币40,000万元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度可以灵活滚动使用，使用期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
鉴于外汇衍生品交易业务与公司的经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人在上述额度范围内实施具体相关事项。
授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的外汇衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。
3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定而造成的交易损失。
2、严格控制外汇衍生品的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行衍生品交易。
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训，提高相关人员职业道德和业务素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
6、公司定期对外汇衍生品交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于规避汇率及利率波动风险。我们同意公司2022年度开展外汇衍生品交易业务，并同意提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
以上议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，相关议案内容于2022年4月20日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（）进行披露。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、13、15、16
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和上海证券交易所股票账户卡，法定代表人签署并加盖法人公章的授权委托书。
（三）登记地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号董秘办（办公楼7008办公室）
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为增强宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田铜业”或“公司”）和公司全资子公司宁波科田磁业有限公司（以下简称“科田磁业”）的凝聚力，做大做强公司稀土永磁材料业务，公司拟引入员工激励机制，通过员工持股平台对科田磁业进行增资，投资总额不超过7,020万元，认购新增的注册资本不超过1,560万元（以下简称“本计划”或“本次增资”）。公司作为原股东放弃优先认缴出资的权利，不参与本次增资。
公司于2022年4月18日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》。公司部分董监高及其近亲属参与本计划，本次交易构成关联交易，关联董事楼国强、楼国君、楼城、杨建军、徐卫平回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司董事会审计委员会同意本次关联交易并出具了书面审核意见。
公司于2022年4月18日召开的第七届监事会第二十一次会议审议了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》。公司关联监事余燕和王瑞回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、 经营范围：磁性材料、零件制造、加工、销售，稀土材料及产品的研究开发；金属及制品的批发、零售；稀土材料、磁组件的批发、零售；金属材料的磁性能测试、力学性能测试、环境试验测试、化学分析；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
按照员工持股平台以投资上限来投资计算，科田磁业本次增资前后股权结构如下：
注：增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。员工持股平台内将预留部分股权（合计不超过342万元对科田磁业的出资）用于未来员工激励。
关系说明：员工持股平台的成员均为公司及科田磁业的经营管理层与核心骨干，其中涉及的公司关联方包括公司董事、总经理楼城，董事、副总经理楼国君，董事、副总经理杨建军，董事徐卫平，监事余燕，监事王瑞，副总经理兼董事会秘书丁星驰，副总经理郑敦敦，副总经理邵钢，副总经理梁刚，助理总裁王红波（董监高配偶）。上述关联方拟通过员工持股平台合计认缴科田磁业新增注册资本不超过520万元，占比不超过增资后科田磁业注册资本的3.14%。
截至本公告披露日，员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资产金额来源将由参加对象自筹，公司及科田磁业均不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
根据天源资产评估有限公司出具的《宁波科田磁业有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0112号），以2021年11月30日为评估基准日，科田磁业的股东全部权益价值的市场价值为115,072.00万元。
本次增资主要是为推动稀土永磁材料业务发展，同时进一步调动公司及科田磁业经营管理层与核心骨干员工的积极性，促进激励对象与公司共同成长。综合考虑2021年11月30日科田磁业的净资产54,163.45万元和后续金田铜业对科田磁业增资10,000万元等因素，本次增资价格为4.5元/注册资本元。
本次增资的定价合理，履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本计划是为充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，将自身利益与科田磁业长远发展紧密结合，共同推动公司稀土永磁材料业务可持续发展，创造更大的价值。本计划不会改变公司对科田磁业的控制权，有利于促进员工与公司的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
1、2022年4月18日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》。参与本计划的公司关联董事楼国强、楼国君、楼城、杨建军、徐卫平已在董事会审议该议案时回避表决，独立董事亦已经发表事前认可意见和同意的独立意见，公司董事会审计委员会同意本次关联交易并出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本计划有利于推动公司稀土永磁材料业务的发展，提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本次增资暨关联交易事项审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
董事会审计委员会认为：本计划有利于增强公司及科田磁业的凝聚力，做大做强公司稀土永磁材料业务，符合公司持续发展和长远利益,本次定价合理，不存在损害公司中小股东利益的情形；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议，董事会在审议本次关联交易时，关联董事应回避表决；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事意见：本计划有利于增强公司及科田磁业的凝聚力，做大做强公司稀土永磁材料业务，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司及科田磁业经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司及科田磁业的长远规划和发展战略，同时本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次增资暨关联交易事项。
监事会认为：本计划有利于推动公司稀土永磁材料业务的发展，提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本次增资暨关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构意见:公司本次引入员工持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，参与本计划的公司关联董事已在董事会审议该议案时回避表决，独立董事亦已经发表事前认可意见和同意的独立意见，公司董事会审计委员会同意本次关联交易并出具了书面审核意见。本次关联交易定价合理，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。综上，保荐机构财通证券对公司本次引入员工持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易事项无异议。
2、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理本计划的相关事宜。
（一）存在员工无意愿参与等原因导致本次增资实施进度缓慢或实际认缴数量低于预先设定的上限的风险。
（二）本次增资事项尚须提交公司股东大会审议批准，存在股东大会审议未通过的风险。
（三）本次增资出资价格低于评估价值，需计提股份支付费用，存在减少公司净利润的风险。
（四）由于政策环境、市场环境等因素的影响，存在员工激励效果未达到预期目的的风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2021年9月27日至2022年3月31日，公司通过可转换公司债券转股新增股本10,230股，公司总股本变更为1,480,481,730股。同时，根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
此议案尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
